Algemene voorwaarden

Versie 2.1, 13 maart 2021.

  1. Definities

    Alle met hoofdletter geschreven begrippen in deze algemene voorwaarden hebben, zowel in enkelvoud als in meervoud, de betekenis die daaraan in dit artikel wordt toegekend.

    1. Account: de gebruikersnaam, het wachtwoord en eventuele andere autorisatiemiddelen die een Eindgebruiker nodig heeft om in te kunnen loggen op – en gebruik te kunnen maken van – het Platform.
    2. Afnemer: iedere rechtspersoon of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf die een Overeenkomst met Midmid sluit in het kader van de Diensten.
    3. Diensten: alle werkzaamheden die Midmid voor Afnemer zal verrichten onder de Overeenkomst. Deze werkzaamheden kunnen onder meer bestaan uit (i) het via het internet beschikbaar maken en houden van het Platform, (ii) het verrichten van onderhoud met betrekking tot het Platform en (iii) het bieden van ondersteuning aan Eindgebruikers.
    4. Eindgebruikers: iedere natuurlijke persoon die onder de Overeenkomst gebruik maakt van het Platform (dan wel de via het Platform ingerichte websites of webwinkels), al dan niet middels zijn of haar Account.
    5. Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele eigendom en aanverwante rechten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, rechten op domeinnamen, handelsnaamrechten, merkrechten, modelrechten, naburige rechten, octrooirechten, alsmede rechten op knowhow.
    6. Klantdata: alle gegevens die door Afnemer of individuele Eindgebruikers worden opgeslagen via het Platform, of die anderszins door Afnemer aan Midmid beschikbaar worden gesteld in het kader van de Overeenkomst.
    7. Materialen: alle websites, (web)applicaties, software, gegevens, documentatie, concepten, teksten, afbeeldingen, adviezen, rapporten en andere voortbrengselen van de geest in de ruimste zin van het woord.
    8. Midmid: de vennootschap onder firma Midmid, gevestigd aan de Arthur van Schendelstraat 500 in Utrecht en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder registratienummer 30214298.
    9. Overeenkomst: de tussen Midmid en Afnemer gesloten overeenkomst (al dan niet online) met inbegrip van deze algemene voorwaarden en het bijbehorende annex inzake de verwerking van persoonsgegevens.
    10. Partijen: een alternatieve aanduiding voor Midmid en Afnemer afzonderlijk of gezamenlijk.
      Platform: het door Midmid aangeboden alles-in-een platform voor het realiseren van een consistente merkbeleving dat in de vorm van Software-as-a-Service wordt aangeboden, een en ander zoals nader omschreven op de Website.
    11. Vertrouwelijke Informatie: alle informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt, of waarvan de ontvangende Partij redelijkerwijs moet begrijpen dat deze van vertrouwelijke aard is.
    12. Website: www.midmid.nl.
  2. Totstandkoming en uitvoering van de Overeenkomst

    1. Voordat Afnemer de Diensten kan gebruiken, heeft hij een Account nodig. Om een Account te verkrijgen kan Afnemer contact opnemen met Midmid, dan wel direct zelf via de Website een Account aanmaken. Als Afnemer het Account aanmaakt en/of activeert, dient Afnemer deze algemene voorwaarden te aanvaarden. Op het moment dat Afnemer deze voorwaarden aanvaardt en het Account aanmaakt en/of activeert, komt de Overeenkomst tot stand.
    2. Afnemer krijgt na het aanmaken en/of activeren van het Account tijdelijk en kosteloos toegang tot een (beperkte) versie van het Platform zodat hij het Platform kan proberen. Deze probeerversie wordt "AS IS" aan Afnemer aangeboden, zonder enige toezeggingen van Midmid omtrent juistheid of conformiteit. Afnemer erkent dat deze probeerversie van het Platform alleen bedoeld is voor testdoeleinden en zal deze dan ook nog niet operationeel in gebruik nemen. Midmid kan géén aansprakelijkheid aanvaarden indien Afnemer de probeerversie van het Platform toch voor operationele doeleinden inzet.
    3. Indien Afnemer het Platform voor operationele doeleinden wenst in te zetten, kan hij direct via het Platform een betaald abonnement afsluiten. De inhoud van de Diensten (zoals de beschikbare functionaliteiten) alsmede de verschuldigde kosten zijn afhankelijk van het door Afnemer geselecteerde abonnement.
    4. De Diensten worden door Midmid op basis van "best effort" geleverd, tenzij er door Midmid uitdrukkelijk een concreet resultaat of een specifieke garantie is toegezegd in de Overeenkomst.
  3. Accounts

    1. Om gebruik te kunnen maken van het Platform, heeft de Eindgebruiker een Account nodig. Accounts zijn persoonsgebonden en mogen niet worden gebruikt door meerdere personen. Afnemer zal Eindgebruikers instrueren om vertrouwelijk met de inloggegevens voor hun Accounts om te gaan.
    2. Alle handelingen die worden verricht via een Account komen voor rekening en risico van Afnemer. Midmid mag ervan uitgaan dat deze handelingen door Afnemer zelf dan wel met toestemming van Afnemer zijn verricht.
    3. Indien Afnemer (of een Eindgebruiker) vermoedt of constateert dat er misbruik wordt gemaakt van een Account, dient hij direct alle maatregelen te nemen die nodig zijn om (verder) misbruik te voorkomen, bijvoorbeeld door het aanpassen van het wachtwoord. Indien Afnemer (of de betreffende Eindgebruiker) niet de mogelijkheid heeft om zelf maatregelen te nemen, dient hij direct een melding te maken bij Midmid, zodat Midmid de nodige maatregelen kan treffen.
  4. Gebruiksregels

    1. Het is Afnemer (en Eindgebruikers) verboden om de Diensten te gebruiken in strijd met Nederlandse of andere toepasselijke wet- en regelgeving, dan wel op een wijze die onrechtmatig is of inbreuk maakt op rechten van derden.
    2. In het bijzonder onthoudt Afnemer (en onthouden Eindgebruikers) zich ervan om met gebruik van de Diensten andere klanten van Midmid te hinderen dan wel schade toe te brengen aan de systemen of netwerken van Midmid of derden. Het is verboden om processen of programma’s op te starten waarvan Afnemer (of een Eindgebruiker) weet of moet weten dat deze Midmid of derden hinderen, of dat deze schade kunnen veroorzaken.
    3. Alle gedragingen van Eindgebruikers komen voor rekening en risico van Afnemer. Afnemer is er zelf voor verantwoordelijk om hen op de hoogte te stellen van de geldende gebruiksregels en eventuele andere relevante toepasselijke voorwaarden.
    4. Indien Midmid constateert dat Afnemer de voorwaarden overtreedt, of een klacht hierover ontvangt, zal hij Afnemer waarschuwen. Indien dit niet leidt tot een acceptabele oplossing, mag Midmid zelf ingrijpen. In urgente of ernstige gevallen kan Midmid zonder waarschuwing ingrijpen.
  5. Beschikbaarheid, onderhoud en ondersteuning

    1. De beschikbaarheid en het onderhoud van het Platform is steeds op basis van "best effort" en met inachtneming van het bepaalde in dit artikel, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen.
    2. Midmid zal zich inspannen om het Platform zoveel mogelijk beschikbaar te houden, maar kan geen ononderbroken beschikbaarheid garanderen. Midmid heeft het recht om het Platform tijdelijk buiten gebruik te stellen, onder meer ten behoeve van onderhoudswerkzaamheden. Midmid spant zich in om onderhoud dat naar verwachting leidt tot tijdelijke onbeschikbaarheid van het Platform uit te voeren op een moment waarop het gebruik van het Platform beperkt is (bijvoorbeeld gedurende de nacht).
    3. Het door Midmid verrichte onderhoud kan tot gevolg hebben dat er nieuwe functionaliteiten aan het Platform worden toegevoegd, dan wel dat bestaande functionaliteiten komen te vervallen. Eventuele suggesties Afnemer zijn welkom, maar uiteindelijk beslist Midmid welke wijzigingen er worden doorgevoerd.
    4. Indien er hinder, schade of een ander gevaar ontstaat of dreigt te ontstaan voor het functioneren van de computersystemen of het netwerk van Midmid of derde partijen, bijvoorbeeld door het overmatig versturen, uploaden of downloaden van gegevens, netwerkaanvallen, slecht beveiligde systemen, of activiteiten van virussen of andere schadelijke software, heeft Midmid het recht om alle maatregelen te nemen die hij nodig acht om dit gevaar af te wenden. Midmid zal Afnemer hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.
    5. Afnemer is er zelf voor verantwoordelijk dat hij gebruik maakt van moderne hardware en een up-to-date webbrowser. Afnemer zal de gebruikte hardware passend beveiligen, bijvoorbeeld door het installeren van antivirussoftware en een firewall en door het treffen van andere gangbare voorzorgsmaatregelen. Daarnaast is Afnemer er zelf voor verantwoordelijk om te zorgen dat hij beschikt over een adequate verbinding met het internet.Midmid zal een redelijk niveau van ondersteuning bieden in het geval van technische of praktische vragen met betrekking tot het Platform. Midmid spant zich in om bij de helpdesk ingediende vragen zo spoedig mogelijk te beantwoorden, maar de tijd die hiervoor nodig is, hangt af van de aard van de vraag of het verzoek.
  6. Gebruikslimieten

    1. Midmid kan een maximum stellen aan de capaciteit die Afnemer mag of kan gebruiken in het kader van de Diensten. Denk hierbij aan een maximumaantal Accounts of een maximumhoeveelheid gegevensopslag.
    2. Bij een overschrijding van de ingestelde gebruikslimieten, kan Midmid aanvullende kosten in rekening brengen, of (na een schriftelijke waarschuwing te hebben gestuurd) het gebruik van de Diensten door Afnemer beperken zodat dit binnen de gestelde gebruikslimieten valt.
    3. Indien er voor de Diensten geen limieten zijn ingesteld, is op de betreffende Diensten een "fair use" beleid van toepassing. Hieronder wordt verstaan dat Afnemer maximaal twee keer de capaciteit mag gebruiken die andere klanten van Midmid onder vergelijkbare omstandigheden gebruiken.
    4. Midmid is niet aansprakelijk voor de gevolgen van het niet juist functioneren van de Diensten indien Afnemer de toepasselijke gebruikslimiet (al dan niet op basis van fair use) overschrijdt.
  7. Intellectuele Eigendomsrechten

    1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten op het Platform en andere Materialen die Midmid onder de Overeenkomst ontwikkelt of levert berusten bij Midmid of diens toeleveranciers, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
    2. Afnemer verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om het Platform en andere Materialen afkomstig van Midmid te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst, en uitsluitend voor eigen gebruik, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
    3. Het is Afnemer niet toegestaan om wijzigingen aan te brengen in het Platform en andere Materialen afkomstig van Midmid, dan wel om enige aanduidingen van Intellectuele Eigendomsrechten daaruit te verwijderen of aan te passen.
    4. Afnemer heeft uitdrukkelijk geen recht op toegang tot de broncode c.q. de bronbestanden van het Platform en andere Materialen afkomstig van Midmid, behoudens de gevallen waarin dit bij dwingend recht is toegestaan.
    5. Het is Afnemer niet toegestaan om het Platform en andere Materialen afkomstig van Midmid te reverse engineeren (bijvoorbeeld door middel van decompilatie), behoudens de gevallen waarin dit bij dwingend recht is toegestaan.
    6. Midmid kan (technische) maatregelen nemen ter bescherming van het Platform of Materialen. Indien dergelijke beveiligingsmaatregelen zijn genomen, is het Afnemer niet toegestaan om deze te ontwijken of te verwijderen.
  8. Klantdata

    1. Alle rechten op Klantdata berusten bij Afnemer. Midmid zal Klantdata enkel gebruiken voor zover dit nodig is ten behoeve van de levering van de Diensten.
    2. Indien en voor zover de Klantdata bestaat uit persoonsgegevens in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming ("AVG"), zijn de afspraken van toepassing zoals neergelegd in annex 1 (Verwerking van persoonsgegevens).
    3. Indien de Overeenkomst eindigt, ongeacht de reden van beëindiging, zal Midmid de Klantdata zo spoedig mogelijk vernietigen of verwijderen, echter met inachtneming van het bepaalde in Artikel 9.
  9. Exit-regeling

    1. Indien de Overeenkomst wordt beëindigd, zal Midmid zich maximaal inspannen om redelijke ondersteuning te bieden bij de migratie of overstap naar een andere dienst dan wel een andere ICT-leverancier. Eventuele hiermee gepaard gaande kosten komen volledig voor rekening van Afnemer.
    2. Als Afnemer gebruik wil maken van de in het vorige lid bedoelde ondersteuning van Midmid, dient Afnemer vóór de datum waarop de Overeenkomst eindigt een schriftelijk verzoek bij Midmid in te dienen. Midmid is pas gehouden om medewerking te verlenen aan de migratie of overstap van Afnemer indien alle door Afnemer verschuldigde bedragen en eventuele andere verplichtingen uit de Overeenkomst volledig zijn voldaan of nagekomen.
  10. Geheimhouding

    1. Partijen zullen elkaars Vertrouwelijke Informatie strikt geheimhouden en slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze wordt verstrekt.
    2. De ontvangende Partij zorgt dat Vertrouwelijke Informatie van de verstrekkende Partij eenzelfde niveau van bescherming krijgt als dienst eigen vertrouwelijke informatie, maar minstens een redelijk niveau van bescherming.
    3. Partijen leggen de hiervoor beschreven verplichting met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie ook op aan hun werknemers en eventuele ingeschakelde derden.
    4. De plicht tot het geheimhouden van Vertrouwelijke Informatie geldt niet indien en voor zover de ontvangende Partij kan bewijzen dat deze:
      1. voor de datum van verstrekking al in het bezit was van de ontvangende Partij;
      2. verkrijgbaar is bij een derde zonder dat deze enige geheimhoudingsplicht jegens de verstrekkende Partij zou schenden door de verstrekking;
      3. beschikbaar is uit openbare bronnen, zoals kranten, octrooidatabanken, publiek toegankelijke websites of diensten; of
      4. onafhankelijk en zonder gebruikmaking van enige informatie van de verstrekkende Partij is ontwikkeld door de ontvangende Partij.
    5. Indien een Partij een bevel tot afgifte van Vertrouwelijke Informatie van een bevoegde instantie ontvangt, heeft zij het recht om tot afgifte over te gaan. De verstrekkende Partij wordt echter zo spoedig mogelijk (vooraf) over het bevel geïnformeerd, tenzij dit wettelijk niet is toegestaan. Indien de verstrekkende Partij aangeeft maatregelen te willen nemen tegen het bevel (bijvoorbeeld via een kort geding), zal de ontvangende Partij wachten met afgifte tot hierop is beslist, voor zover dit wettelijk mogelijk is.
  11. Betalingsvoorwaarden

    1. Als compensatie voor de Diensten is Afnemer een periodieke (licentie)vergoeding verschuldigd aan Midmid. De hoogte van deze vergoeding wordt voordat Afnemer een abonnement afsluit door Midmid kenbaar gemaakt. Alle door Midmid genoemde prijzen zijn exclusief btw en andere van overheidswege opgelegde heffingen.
    2. Midmid heeft het recht om de Diensten vooraf te factureren. Afnemer stemt hierbij in met elektronische facturatie door Midmid. Voor alle door Midmid verstuurde facturen geldt een betaaltermijn van 14 dagen.
    3. Indien Afnemer het niet eens is met de inhoud van een factuur, heeft Afnemer het recht om het betwiste (maar niet het overige) deel van de factuur op te schorten. Een eventuele betwisting dient binnen de betaaltermijn schriftelijk aan Midmid kenbaar te worden gemaakt. Midmid zal na betwisting zo spoedig mogelijk beoordelen of dit al dan niet terecht is. Als de betwisting onterecht blijkt, zal Afnemer het openstaande bedrag alsnog binnen 14 dagen voldoen.
    4. Indien Afnemer, behoudens de situatie beschreven in het vorige lid, een factuur niet of niet volledig binnen de betalingstermijn voldoet, is hij van rechtswege in verzuim. Midmid is in een zodanig geval gerechtigd om (i) bij Afnemer over het openstaande bedrag de wettelijke rente voor handelstransactie in rekening te brengen, en (ii) de Diensten geheel of gedeeltelijk op te schorten tot het openstaande bedrag volledig door Afnemer is voldaan.
    5. Indien Afnemer een openstaande factuur na aanmaning of ingebrekestelling wederom niet voldoet, heeft Midmid het recht om de vordering uit handen te geven. Eventuele door Midmid gemaakte buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, waaronder de kosten voor juristen, advocaten, deurwaarders en incassobureaus, komen in dat geval volledig voor rekening van Afnemer.
    6. Midmid heeft het recht om de prijzen eens per kalenderjaar te verhogen met een percentage gelijk aan de stijging van de Consumentenprijsindex (CPI) zoals vastgesteld door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) voor het jaar voorafgaand aan de prijsverhoging, dan wel met een percentage van maximaal 5% (welke van de twee hoger is), zonder de mogelijkheid van Afnemer om de Overeenkomst op te zeggen.
    7. Afnemer is niet gerechtigd om de op hem rustende betalingsverplichtingen te verrekenen met enige vorderingen op Midmid, uit welke hoofde dan ook.
  12. Aansprakelijkheid

    1. De aansprakelijkheid van Midmid voor schade of andere vorderingen als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming (met inbegrip van schendingen van garanties of vrijwaringen), een onrechtmatige daad of op enige andere grond, is beperkt tot het bedrag dat Afnemer onder de Overeenkomst aan Midmid verschuldigd is (exclusief btw) over een periode van 6 maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade, tot maximaal €50.000,- per kalenderjaar, ongeacht het aantal gebeurtenissen in dat jaar.
    2. Onverminderd het hiervoor bepaalde is Midmid nadrukkelijk niet aansprakelijk voor indirecte schade. Onder indirecte schade wordt in het onderhavige geval verstaan: gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill en schade als gevolg van bedrijfsstagnatie.
    3. Aansprakelijkheid van Midmid wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts nadat Afnemer een deugdelijke en voldoende gemotiveerde schriftelijke ingebrekestelling aan Midmid heeft gestuurd, waarin Midmid een redelijke termijn van ten minste 14 dagen wordt geboden om de tekortkoming weg te nemen, en Midmid ook na het verstrijken van deze termijn toerekenbaar tekort blijft schieten.
    4. Enige in de Overeenkomst opgenomen beperkingen of uitsluitingen van aansprakelijkheid van Midmid komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Midmid, dan wel dood of lichamelijk letsel. In het geval van dood of lichamelijk letsel is Midmid echter niet aansprakelijk voor een hoger bedrag dan zijn verzekeraar ter zake uitkeert.
  13. Overmacht

    1. Midmid is niet verplicht tot nakoming van de Overeenkomst indien de nakoming is verhinderd als gevolg van overmacht.
    2. Onder overmacht wordt door Partijen in ieder geval maar niet uitsluitend verstaan: brand, overstromingen, stakingen, stroomstoringen, storingen in de telecommunicatie-infrastructuur, overmacht van toeleveranciers van Midmid, ziekte of uitval van personeel, netwerkaanvallen, in- en uitvoerbelemmeringen, oorlog en terreur. Eventuele liquiditeitsproblemen van Afnemer kwalificeren niet als overmacht.
    3. Voor zover Midmid ten tijde van het ontstaan van de overmacht reeds een deel van de Overeenkomst is nagekomen of alsnog kan nakomen, en aan dit gedeelte een zelfstandige waarde toekomt, heeft Midmid het recht om het nagekomen of na te komen gedeelte afzonderlijk uit te voeren en aan Afnemer te factureren.
    4. In het geval van overmacht kan Midmid de uitvoering van de Overeenkomst opschorten zolang de situatie voortduurt. Indien de situatie langer duurt dan 3 maanden, hebben beide Partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen, zonder enige verplichting tot schadevergoeding jegens de andere Partij.
  14. Duur en beëindiging

    1. Als Afnemer besluit een abonnement af te nemen, wordt deze geacht te zijn aangegaan voor een initiële periode van 12 maanden. Beide Partijen kunnen het abonnement schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand. Bij het uitblijven van een dergelijke opzegging wordt het abonnement steeds stilzwijgend met eenzelfde periode verlengd.
    2. Het is Partijen niet toegestaan om de Overeenkomst (met inbegrip van het abonnement) tussentijds op te zeggen, behoudens de gevallen waarvoor in deze algemene voorwaarden of in andere onderdelen van de Overeenkomst expliciet een uitzondering is gemaakt.
    3. Midmid heeft het recht om de Overeenkomst met directe ingang (geheel of gedeeltelijk) op te schorten dan wel de Overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) op te zeggen of te ontbinden, indien:
      1. Afnemer de verplichtingen uit de Overeenkomst niet of niet tijdig nakomt en de tekortkomingen niet binnen een redelijke termijn na ingebrekestelling herstelt. Een voorafgaande ingebrekestelling is echter niet noodzakelijk in de gevallen waarin het verzuim op grond van de wet van rechtswege intreedt;
      2. Afnemer faillissement aanvraagt of failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of surseance van betaling krijgt verleend, het bedrijf van Afnemer wordt geliquideerd of diens bedrijfsactiviteiten worden gestaakt;
      3. er zich omstandigheden voordoen waardoor nakoming van de Overeenkomst onmogelijk wordt, of waardoor ongewijzigde instandhouding in redelijkheid niet van Midmid kan worden gevergd.
    4. In het geval van ontbinding van de Overeenkomst vindt er geen ongedaanmaking plaats van de Diensten die reeds geleverd zijn en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen.
    5. Na opzegging of ontbinding van de Overeenkomst zijn eventuele resterende vorderingen van Midmid op Afnemer direct opeisbaar, ongeacht de reden van beëindiging.
  15. Wijzigingen

    1. Midmid heeft het recht om deze algemene voorwaarden te wijzigen en zal wijzigingen minimaal 30 dagen van tevoren bij Afnemer aankondigen. Wijzigingen gelden ook voor reeds gesloten Overeenkomsten.
    2. Als Afnemer een wijziging niet wenst te accepteren, kan Afnemer binnen 14 dagen na de aankondiging schriftelijk bezwaar maken. Indien Midmid besluit om de wijziging ondanks het bezwaar van Afnemer door te voeren, kan Afnemer de Overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen en uiterlijk tot de datum waarop de wijziging in werking treedt.
    3. De hierboven beschreven procedure geldt niet voor wijzigingen van ondergeschikt belang of voor wijzigingen in het voordeel van Afnemer. Dergelijke wijzigingen kunnen door Midmid eenzijdig en met directe ingang worden doorgevoerd. Afnemer wordt wel zo spoedig mogelijk over dergelijke wijzigingen geïnformeerd.
  16. Varia

    1. Partijen kunnen de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst slechts overdragen aan een derde met schriftelijke toestemming van de andere Partij. Wel heeft Midmid het recht om de Overeenkomst zonder voorafgaande toestemming of medewerking van Afnemer over te dragen aan een moeder-, zuster- of dochtermaatschappij dan wel aan een derde partij in het geval van fusie of overname. Midmid zal Afnemer zo spoedig mogelijk schriftelijk informeren als een dergelijke overdracht heeft plaatsgevonden.
    2. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle eventuele geschillen tussen Partijen die verband houden met de Overeenkomst worden voorgelegd aan de Nederlandse rechter in het arrondissement waarin Midmid gevestigd is.
    3. Indien een bepaling uit de Overeenkomst nietig, vernietigbaar of anderszins ongeldig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele Overeenkomst aan. Partijen zullen in een zodanig geval ter vervanging een nieuwe bepaling vaststellen waarmee zoveel als rechtens mogelijk aan de bedoeling van de oorspronkelijke clausule gestalte wordt gegeven.

Annex 1

Verwerking van persoonsgegevens

Als Midmid onder de Overeenkomst in opdracht van Afnemer persoonsgegevens verwerkt, geldt daarvoor het bepaalde in dit annex. Tenzij anders overeengekomen dient dit annex in een zodanig geval als (sub)verwerkersovereenkomst, waarbij Midmid als (sub)verwerker moet worden aangemerkt.

  1. Algemeen

    1. Dit annex geldt aanvullend op het bepaalde in de algemene voorwaarden. De daarin vervatte afspraken, bijvoorbeeld omtrent aansprakelijkheid, zijn dan ook onverkort van toepassing op dit annex. In het geval van tegenstrijdigheden heeft het bepaalde in dit annex echter voorrang boven de algemene voorwaarden.
    2. Alle begrippen in dit annex die worden gedefinieerd in de Algemene Verordening Gegevensbescherming ("AVG") hebben de betekenis die daaraan in de AVG is toegekend.
  2. Verwerking van persoonsgegevens

    1. Midmid zal de persoonsgegevens uitsluitend verwerken ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst plus die doeleinden die daarmee redelijkerwijs samenhangen of die met nadere instemming van Afnemer worden bepaald.
    2. Midmid kan in het kader van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerken van Eindgebruikers. De verwerkte gegevens kunnen bestaan uit (i) NAW-gegevens, (ii) accountgegevens (e-mailadressen en wachtwoorden), (iii) bestelgegevens, (iv) betaalgegevens, (v) analytische gegevens over het gebruik van het Platform dan wel de via het Platform ingerichte website of webwinkel, en (vi) andere persoonsgegevens die de Eindgebruikers zelf hebben opgegeven.
    3. De doeleinden van de verwerking, evenals de categorieën betrokkenen en de soorten persoonsgegevens die bij de levering van de Diensten worden verwerkt, zijn nader beschreven in de Overeenkomst.
    4. Midmid heeft geen zelfstandige zeggenschap over het doel van en de middelen voor de verwerking van persoonsgegevens. Midmid neemt geen zelfstandige beslissingen over de ontvangst en het gebruik van de persoonsgegevens, de verstrekking aan derden en de duur van de opslag van persoonsgegevens.
  3. Verplichtingen van Partijen

    1. Partijen zullen ieder zorgdragen voor de naleving van de op hen rustende verplichtingen onder de AVG en andere toepasselijke privacywet- en regelgeving.
    2. Midmid zal Afnemer, op diens uitdrukkelijke verzoek, binnen een redelijke termijn informeren over de door hem genomen maatregelen met betrekking tot de in het vorige lid bedoelde verplichtingen.
    3. Afnemer garandeert dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot verwerkingen van persoonsgegevens niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op rechten van derden, en vrijwaart Midmid tegen alle claims van derden in dit kader.
    4. Midmid zal Afnemer ondersteunen bij de uitvoering van een Data Protection Impact Assessment ("DPIA") of voorafgaande raadpleging van de toezichthouder, mocht dit wettelijk verplicht zijn. De hiermee gepaard gaande kosten zijn voor rekening van Afnemer.
    5. Midmid zal Afnemer informeren indien een instructie van Afnemer naar mening van Midmid in strijd is met de AVG of andere toepasselijke privacywet- en regelgeving.
  4. Doorgifte van persoonsgegevens

    1. Midmid mag persoonsgegevens verwerken in landen binnen de Europese Economische Ruimte ("EER"). Doorgifte naar landen buiten de EER is eveneens toegestaan, mits hierbij de voorschriften uit de AVG in acht worden genomen.
    2. Midmid zal Afnemer, op diens uitdrukkelijke verzoek, binnen een redelijke termijn informeren over het land of de landen waarin de persoonsgegevens worden verwerkt.
  5. Inschakelen van subverwerkers

    1. Afnemer geeft Midmid toestemming om bij de verwerking van persoonsgegevens gebruik te maken van derden ("subverwerkers"), met inachtneming van de AVG en andere toepasselijke wet- en regelgeving. Midmid maakt in ieder geval gebruik van de subverwerkers zoals vermeld op de volgende webpagina: www.midmid.nl/subverwerkers.
    2. Als Midmid na de totstandkoming van de Overeenkomst voornemens is een nieuwe subverwerker in te schakelen, zal hij Afnemer daarover schriftelijk informeren. Afnemer heeft het recht om tegen de inschakeling van nieuwe subverwerker(s) binnen 14 dagen na kennisgeving schriftelijk bezwaar te maken. Als Afnemer niet binnen deze periode bezwaar maakt, wordt hij geacht in te stemmen met het inschakelen van de nieuwe subverwerker(s).
    3. Indien Afnemer bezwaar maakt tegen het inschakelen van een subverwerker, is Midmid mogelijk niet in staat om de Diensten volledig te (blijven) leveren. Partijen zullen in een zodanig geval in overleg treden om tot een passende oplossing te komen. Indien Partijen geen oplossing kunnen vinden, heeft Midmid het recht om de subverwerker alsnog in te schakelen en heeft Afnemer het recht om de Overeenkomst op te zeggen tegen en uiterlijk tot de datum waarop de nieuwe subverwerker wordt ingeschakeld.
    4. Midmid zorgt dat ingeschakelde subverwerkers dezelfde of vergelijkbare verplichtingen op zich nemen als tussen Afnemer en Midmid overeengekomen omtrent de verwerking van persoonsgegevens.
  6. Geheimhouding en beveiliging

    1. De door Midmid verwerkte persoonsgegevens moeten steeds worden aangemerkt als Vertrouwelijke Informatie. Voor deze gegevens gelden dan ook de geheimhoudingsafspraken zoals neergelegd in Artikel 13.
    2. Midmid zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van persoonsgegevens teneinde deze te beschermen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (zoals onbevoegde kennisname, aantasting, wijziging of verstrekking van persoonsgegevens). Hoewel Midmid zich maximaal inspant om verlies of onrechtmatige verwerking van persoonsgegevens te voorkomen, kan Midmid er niet voor instaan dat de genomen beveiligingsmaatregelen onder alle omstandigheden doeltreffend zijn.
  7. Datalekken

    1. Afnemer is zelf verantwoordelijk voor het melden van een inbreuk in verband met persoonsgegevens (ook wel "datalek") aan de relevante toezichthouder en de betrokkenen van wie persoonsgegevens zijn gelekt. Om Afnemer in staat te stellen om aan deze wettelijke verplichting te voldoen, stelt Midmid de Afnemer zo spoedig mogelijk op de hoogte in het geval van een datalek.
    2. De meldplicht van Midmid aan Afnemer behelst in ieder geval het melden van het feit dat er een datalek is geweest alsmede, voor zover bekend bij Midmid, de in artikel 33 lid 3 AVG bedoelde informatie. Indien Midmid niet over alle in dit artikel bedoelde informatie beschikt, zal zij deze alsnog zo spoedig mogelijk verzamelen en ter beschikking stellen aan Afnemer.
    3. Indien de wet- en regelgeving dit vereist, zal Midmid meewerken aan het informeren van de relevante toezichthouders en de betrokkenen van wie persoonsgegevens zijn gelekt. Eventuele hiermee gepaard gaande kosten zijn voor rekening van Afnemer.
  8. Rechten van betrokkenen

    1. In het geval dat een betrokkene een van zijn of haar wettelijke rechten wenst uit te oefenen en het verzoek hiertoe richt aan Midmid, zal Midmid dit verzoek doorsturen aan Afnemer. Afnemer zal vervolgens zorgdragen voor de afhandeling van het verzoek. Midmid mag de betrokkene van het doorzenden van het verzoek de hoogte stellen.
    2. In het geval dat een betrokkene een verzoek tot uitoefening van een van zijn of haar wettelijke rechten richt aan Afnemer zal Midmid, indien Afnemer dit verlangt, redelijke medewerking verlenen indien Afnemer het verzoek niet zelfstandig af kan handelen. Eventuele hiermee gepaard gaande kosten zijn voor rekening van Afnemer.
  9. Audit

    1. Afnemer heeft het recht om periodiek audits uit te laten voeren door een onafhankelijke deskundige derde die aan geheimhouding is gebonden ter controle van naleving van de verplichtingen van Midmid die voortvloeien uit dit annex. De kosten hiervoor, ook de redelijke kosten die Midmid maakt bij de audit, komen voor rekening van Afnemer.
    2. De hiervoor bedoelde audit krijgt alleen doorgang indien Afnemer de eventuele reeds aanwezige (audit)rapportages bij Midmid heeft opgevraagd, beoordeeld en redelijke argumenten naar voren brengt die een door Afnemer geïnitieerde audit alsnog rechtvaardigen. Een audit wordt gerechtvaardigd als de bij Midmid aanwezige rapportages geen of onvoldoende uitsluitsel geven over het naleven van dit annex door Midmid.
    3. Midmid zal aan de audit meewerken en alle voor de audit redelijkerwijs relevante informatie, inclusief ondersteunende gegevens zoals systeemlogs, en medewerkers binnen een redelijke termijn beschikbaar stellen.
    4. De door Afnemer geïnitieerde audit vindt niet eerder dan 2 weken na aankondiging door Afnemer plaats. Partijen zullen in overleg de exacte datum en het tijdstip van de audit vaststellen.
    5. Afnemer zal maximaal 1 keer per jaar een audit uitvoeren bij Midmid, tenzij er een concreet en aantoonbaar vermoeden is van niet-naleving van de afspraken in dit annex door Midmid.
    6. De bevindingen naar aanleiding van de uitgevoerde audit zullen door Partijen in onderling overleg worden beoordeeld en, naar aanleiding daarvan, al dan niet worden doorgevoerd door één van de Partijen of door Partijen gezamenlijk.
  10. Retourneren of vernietigen

    1. Zodra de Overeenkomst eindigt, zal Midmid, naar keuze van Afnemer, alle persoonsgegevens die bij hem aanwezig zijn retourneren aan Afnemer, dan wel deze persoonsgegevens verwijderen of vernietigen. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het bepaalde in Artikel 12.
    2. Voorgaande geldt uitsluitend voor de persoonsgegevens die Midmid in zijn hoedanigheid als (sub)verwerker in opdracht van Afnemer verwerkt en niet voor eventuele persoonsgegevens die door Midmid onder eigen verantwoordelijkheid worden verwerkt.